北交所IPO过会！上会现场被问询募资补流合理性！

来源：火狐体育官方网站    发布时间：2025-06-29 01:23:29

  公开信息显示，此次为奥美森二度冲击IPO。2021年12月公司曾申报创业板上市获受理，但在答复首轮问询后不久即因主动撤回而终止。本次申报北交所其计划募资金额缩减近半。

  奥美森北交所IPO于2024年6月21日获交易所受理，在审期间完成两轮审核问询答复。审议会议现场上市委主要问询了业绩真实性、可持续性及募资补流合理性等问题，以上问题在反馈问询的两轮问询中已有所体现。

  汉鼎咨询在本篇结合申报材料、在审期间北交所审核问询问题及上市委审议现场主要关注问题，对奥美森的基本情况及监管着重关注事项做梳理分析。

  （1）结合所处行业地位和业务规模，说明毛利率波动趋势与同行业可比公司不一致，且高于能够比上市公司宁波精达的原因及合理性。

  （2）说明发行人2022年出售的收益波动幅度远高于空调行业销量下滑程度，并与我国换热器设备行业规模变动趋势不一致的原因及合理性。请保荐人及申报会计师核查并发表明确意见。

  结合下业景气度、主要客户的真实需求、产品技术优势、主要竞争对象等情况，说明维持主要客户合作稳定、持续获得新增订单的主要措施和比较优势，报告期内新客户拓展情况，经营业绩增长是否可持续。请保荐人及申报会计师核查并发表明确意见。

  说明使用募集资金补充流动资金3,000万元的审慎、合理性。请保荐人核查并发表明确意见。

  审议意见中，北交所要求奥美森根据申报文件中“报告期内资金状况良好，不存在资金缺口”及短期借款持续下降至零的情况，结合经营活动产生的现金流量净额持续为正，持有交易性金融实物资产、债权投资等非经营性资产10,365.20 万元等因素，分析使用募集资金补充流动资金3,000 万元是否审慎、合理。并要求保荐人核查并发表明确意见。

  一、2022年扣非归母净利润大幅度地下跌，2023年同比增长248%，业绩稳定性及收入真实性被关注

  申报材料显示，奥美森司是一家智能装备制造生产商，主要是做智能生产设备及生产线的研发、设计、生产、销售，公司产品可大范围的应用于电器、环保、风电和锂电新能源及别的行业等领域，基本的产品包括换热器生产智能设备、管路加工智能设备和其他定制智能设备（环保设备、锂电池热压整形设备和风电叶片根部数控铣削机等）。

  公司采用“以产定购为主，计划订购为辅”的采购模式，同时采取“以销定产”及 “预投生产”相结合的生产模式。

  从财务数据分析来看，2022年奥美森的扣非归母净利润下滑超70%，2023年公司扣非归母净利润同比增长248.09%，2024年仍延续增长态势但增幅明显放缓。此外，报告期内，公司主要经营业务收入以境内地区为主，占当期主要经营业务收入的比例超80%。但2022年公司境外客户销售占比上升至27.45%，2024年该比重下降至18.01%。

  上述情形引起了监管对其业绩稳定性的关注。首轮问询中，北交所要求奥美森结合报告期结合境外销售业务拓展、海外发展的策略、市场需求等情况，说明境外业务发展的可持续性；并结合上下业产业政策、行业技术发展、公司订单储备等情形，进一步说明业绩增长趋势是否稳定。

  相关问询答复中，奥美森表示通过量化数据分析，公司所在智能制造装备行业产值规模呈增长趋势，基本的产品细分市场之换热器生产装备所在的下游换热器市场总体规模呈增长趋势，空调制造业各细分市场下游需求总体呈增长趋势，市场空间较为充足。且国家出台了一系列政策，积极地推进先进装备制造产业高质量发展，公司所处行业正迎来历史性的发展机遇；截至2024年12月31日，公司在手订单为 34,291.57万元，在手订单充足，业绩增长趋势稳定。

  境外销售方面，公司采取了一系列措施积极拓展境外销售业务，截至2024年12月31日，公司境外在手订单5,083.57万元，与大部分主要境外客户合作稳定，但考虑客户设备采购具有周期性，预计境外收入未来可持续但存在一定波动。

  第二轮问询中监管对奥美森的经营稳定性展开了追问，要求其说明营业收入波动原因及合理性，与同行业可比公司是不是存在明显差异；对客户分层分析2023年、2024年1-6月收入增长原因， 2022年净利润下滑原因及合理性，相关不利影响因素后续变化情况；并结合2023 年原材料采购额大幅下降的情况及生产销售周期，说明是否已出现业绩下滑迹象，说明未来经营业绩是否具有稳定性。

  对此，奥美森答复称报告期内公司业绩波动主要受国内外经济波动、出行因素及客户扩产和更新换代的影响，与行业景气度、业绩增长驱动因素、下游客户需求变化采购情况及新增客户情况相一致，与同行业可比公司宁波精达相比，变动趋势一致。根据客户分层情况，2022年收入及净利润下降、2023年和2024年销售额上升具有合理性，2023年原材料采购额下降原因合理，目前公司在手订单充足，未出现业绩下滑迹象，未来业绩存在多重因素驱动。过去几年，我国换热设备行业规模和主要客户的机器设备保持较为稳定的增长；公司与主要集团客户的不同主体保持稳定的合作，目前在手订单充足，且已执行发货的比例较高，未来经营业绩具有稳定性。

  除业绩稳定性外，从审核问询函来看监管同步对奥美森的收入真实性及可持续性予以了较高关注。

  从细分产品销售情况来看，奥美森收入来源主要包括换热器生产智能设备、管路加工智能设备、其他定制智能设备与零部件及其他的销售，其中换热器生产智能设备销售收入占比过半，包括胀管机、长U机、折弯机等，而主要产品胀管机2022年单价高于其他年度。此外，公司管路加工智能设备的主要产品一体机2023年单价大幅高于其他年度。公司其他定制智能设备报告期内销售额逐年增长，零部件及其他2022年的销售收入大幅高于其他年度，与其他细分产品变动趋势均不一致，奥美森对此解释称系子公司西艾制冷与广东澳森合作模式变化所致。

  对此，北交所在首轮问询中要求奥美森说明胀管机、一体机单价异常波动的原因，各类产品价格与同行业公司同类产品市场价格的对比情况；其他定制智能设备报告期内持续增长的原因；零部件及其他收入2022 年销售额大幅高于其他年度的原因；西艾制冷与广东澳森合作模式变化的原因及合理性，相关收入总额法确认是否合规，报告期西艾制冷净利润较低的原因，与相关业务模式是否匹配。

  从客户销售情况来看，2021-2023年奥美森客户集中度逐年下降，期间公司客户包括直接客户和贸易商客户，其中贸易商客户销售占比逐年提高。此外，申报材料显示2022年因公共卫生事件影响，较多订单于2023年确认收入。

  对此，北交所在首轮问询中要求奥美森说明是不是真的存在成立不久即成为公司客户的情形，如是则需说明商业合理性；结合客户需求及采购频次说明与客户持续合作的原因、未来是否仍会持续；客户集中度下降的原因，收入增长的主要驱动因素，中小客户数量或销售额增加的原因及合理性；通过贸易商销售的必要性，合作是否稳定可持续，贸易商销售的模式是否符合行业惯例。

  对于首轮问询出现的上述问题，针对细分产品销售变化情况，奥美森答复称公司产品定价基于不同因素综合考虑，由于公司产品为定制化设备，相同产品下又细分不同型号或不同功能，定价不同具有合理性。2023年其他定制设备收入增加，主要系公司应客户需求开发并生产了锂电池热压整形设备；且破碎机客户需求增大导致破碎机订单增加，原因具有合理性。 2024 年，其他定制设备收入下降主要系公司在产能有限情况下，承接了较多的毛利率较高的换热器生产智能设备，导致热压机订单减少销售额下降，另外破碎机主要客户订单下降，导致破碎机收入下降。 2022 年零部件及其他收入销售额大幅高于其他年度主要系主要系2022年与广东澳森业务模式变更，导致其收入增加所致。西艾制冷与广东澳森合作模式变化的原因具有合理性，按照总额法确认收入符合企业会计准则的规定。西艾制冷净利润较低主要系其业务毛利及毛利率较低，与业务模式相匹配。

  针对客户销售情况，奥美森答复称客户集中度下降的原因及收入增长的主要驱动因素主要系公司中型客户的采购占比增加所致。公司已通过主要客户的评审，合作历史较久且合作稳定，双方权利义务约定明晰。公司对直接客户和贸易商客户的定价方法和原则、结算模式、退换货政策、风险转移时点、权利义务的承担均无实质性区别，通过贸易商销售具有一定的必要性，且报告期内公司与主要贸易商合作历史时间较久，且未发生过贸易商退出的情况，合作稳定且可持续。 公司销售模式符合行业惯例，但同行业可比公司公开资料中未披露直销模式中的贸易商比例，因此无法对贸易商客户销售收入占比进行比较。

  值得一提的是，从更新的招股书及首轮问询答复来看，最近一年一期奥美森对美的销售明显增加，而美的集团实际控制人之子曾间接持有奥美森的股份，且奥美森销售美的集团的产品平均单价高于其他客户。此外公司标准与非标准产品单价相差大，胀管机平均单价分别为82.53 万元、98.26万元、88.76万元和84.54万元，而2022年公司的非标卧式胀管机销售平均单价为145.08万元，销售占比42.80%，较2021年增加32.32%。

  因此，第二轮问询中监管展开追问要求奥美森说明向美的集团销售产品主要内容、定价、毛利率水平，产品平均单价高于其他客户的原因，信用政策及回款进度是否存在很明显异常，与美的集团合作持续性；并说明非标产品的定价依据，主要客户情况及获取方式，非标价格明显高于标准价格是否合理，是否存在相似非标产品价格相差较大的情形。

  同时，监管要求说明保荐机构关于奥美森业绩真实性相关程序设计是否审慎、证据获取是否充分、各程序覆盖收入金额是否满足发行上市条件，能否合理保证奥美森业绩真实性，执业过程是否符合尽职调查准则相关要求。

  相关问询答复中，奥美森表示报告期内公司向美的集团销售产品的价格与其非标产品定制化要求密切相关，部分产品部分年度平均单价高于其他客户原因具有合理性。公司对美的集团信用政策与其他公司无明显差异，截至2024年末，公司与美的集团在手订单充足，合作具有持续性。在生产过程中，公司存在“预投生产”的情况，对少量的标准化程度较高的产品部件进行预投生产，但是该产品部件并非完全标准化，因此不存在标准价格的情形。公司非标产品定制化因素众多，且可多重进行搭配、定制，不存在一般意义上的相似产品。公司与主要集团客户的不同主体保持稳定的合作，目前在手订单充足，且已执行发货的比例较高，未来经营业绩具有稳定性。

  此外，据该轮答复内容，保荐机构严格按照《保荐人尽职调查工作准则》及其他相关法规要求执行尽职调查程序，对奥美森业绩真实性相关程序设计审慎、证据获取充分、各程序覆盖收入金额能够满足发行上市条件且能够合理保证奥美森业绩真实性。

  但相关答复或未能完全打消监管疑虑，审议会议现场上市委要求奥美森说明2022年销售收入波动幅度远高于空调行业销量下滑程度，并、与我国换热器设备行业规模变动趋势不一致的原因及合理性。并说明维持主要客户合作稳定、持续获得新增订单的主要措施和比较优势，报告期内新客户拓展情况，经营业绩增长是否可持续。

  二、拟募资3000万元用于补流，报告期内产能利用率出现下滑情况，监管多轮关注募投合理性及产能消化风险

  申报材料显示，奥美森本次IPO拟募资1.95亿元，其中拟投资8960.59万元用于“金属管材数字化成型装备及其他订制类智能设备生产基地建设项目”，拟投资7545万元用于“研发中心建设项目”，拟补充流动资金3000万元。

  但2021-2023年公司产能利用率分别为100.23%、79.11%、72.33%，持续下降。而本次“金属管材数字化成型装备及其他订制类智能设备生产基地建设项目”主要建设两条非标自动化全套设备生产线，一条全自动商用空调换热器设备生产线；一条管材校直、弯管、管口成型、冲孔翻边一体化数控设备生产线；一条电机研发制造生产线；一条环保设备生产线；一条其他订制类设备生产线。

  对此，首轮问询中监管要求奥美森说明新增产线达产后预计产能情况、测算依据及合理性；量化分析并说明“金属管材数字化成型装备及其他订制类智能设备生产基地建设项目”建设的必要性、合理性，新增产能消化的可行性，项目经济效益测算的合理性；并就新增产能消化风险、募投项目收益不及预期风险作具体的风险揭示。

  此外，针对补流项目，监管在首轮问询中要求奥美森结合报告期内现金资产、新增银行贷款与偿还情况等，说明补充流动资金的必要性；补充流动资金规模的测算依据与测算过程是否审慎。并结合前述情况以及报告期各期末现金及现金等价物余额、报告期经营资金流入与流出情况等，说明本次发行募集资金用于补充流动资金是否谨慎，是否存在大额补充流动资金的需求，有没有补充流动资金的使用计划、安排，预计使用时长、使用方向、使用管理方案等是否明确。

  首轮问询答复中，奥美森表示根据量化分析，本次金属管材数字化成型装备及其他订制类智能设备生产基地建设项目的新增产能规模具有合理性，新增产能消化具有可行性，本次募投项目经济效益测算依据充分，募投项目的建设具有必要性、合理性。金属管材数字化成型装备及其他订制类智能设备生产基地建设项目达产后，预计达产年份可实现出售的收益6亿元。补充流动资金具有必要性，补充流动资金规模的测算依据与测算过程审慎。存在大额补充流动资金的需求，具有补充流动资金的使用计划、安排，流动资金预计使用时长、使用方向、使用管理方案明确，且公司具有对应的投资者保护安排。

  第二轮问询中，监管就产能消化风险进一步展开追问，要求奥美森说明选取“总装面积工时量”作为产能测算依据是否充分；预计达产年份可实现出售的收益6亿元的计算过程，关键指标选取依据是否充分；并结合行业发展、报告期内收入增长、期后在手订单获取等情况，量化分析公司存在的产能消化风险。

  该轮问询答复中，奥美森表示公司选取“总装面积工时量”作为产能测算依据充分，与同行业可比公司不存在明显差异。预计达产年份可实现销售收入主要由家用空调换热器生产线成套设备、商用空调换热器生产线成套设备等组成计算过程合理，关键指标选取依据充分。本次募集资金投资项目是公司顺应行业下游市场需求发展，结合实际经营发展情况做出的决策，结合行业发展、报告期内收入增长、期后在手订单获取等情况，公司能够较好的消化产能，发生产能无法消化的可能性较小。

  同时，奥美森在招股书中披露称“如果未来出现市场需求增速不及预期、竞争加剧或市场拓展不利等情形，可能导致新增产能无法消化的风险。若募投项目达产后相关商品市场环境发生重大不利变化，公司可能因折旧和摊销金额增加，导致成本增加，毛利率下降，项目收益不及预期，对公司经营业绩造成不利影响。”

  审议会议现场，上市委就公司募资补流合理性展开追问，要求其说明使用募集资金补充流动资金3,000万元的审慎、合理性。

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